La liquidation d’une société conduit souvent à constater soit un boni, soit un mali de liquidation. Le mali correspond à une perte définitive constatée lors de la clôture des opérations de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes. Pour le praticien (expert-comptable, liquidateur, avocat fiscaliste) il est essentiel de connaître les méthodes de calcul, les écritures à passer et les règles de répartition entre les associés afin d’éviter des erreurs coûteuses ou des redressements fiscaux.
Définitions et principe général
Le résultat de liquidation se détermine à partir du bilan final établi par le liquidateur. Deux situations peuvent se présenter : un boni (excédent distribuable) ou un mali (insuffisance, perte). Le principe consiste à rapprocher les capitaux propres retraités du capital social et des postes distribuables pour obtenir le résultat final. Avant toute distribution ou constatation, il faut vérifier la réalité des actifs, la régularité des dettes et procéder aux reclassements nécessaires.
Méthodes de calcul reconnues
Méthode soustractive
La méthode soustractive est simple et fréquemment utilisée : on calcule le résultat de liquidation par la formule suivante :
Résultat de liquidation = Capitaux propres retraités − Capital social (et réserves indisponibles si applicable)
Cette approche nécessite que les capitaux propres aient été retraités pour tenir compte des actifs latents, des amortissements non pratiqués ou des provisions insuffisantes. Elle est rapide et adaptée lorsque le bilan retraité est fiable.
Méthode additive
La méthode additive consiste à reconstituer la somme des postes distribuables (réserves, primes, report à nouveau, bénéfices distribuables) puis à en retrancher les dettes à couvrir. Elle est plus détaillée et utile lorsque l’on doit contrôler précisément l’origine des montants distribuables ou vérifier des clauses statutaires limitant certaines distributions.
Étapes pratiques avant calcul
- Réaliser l’inventaire complet et actualiser les valeurs d’actifs (stocks, immobilisations, créances douteuses).
- Vérifier le paiement de toutes les dettes sociales, fiscales et fournisseurs.
- Retraiter les capitaux propres en intégrant les réserves, primes d’émission, et ajustements comptables nécessaires.
- Identifier les montants indisponibles au titre du capital légal ou des réserves affectées.
Comptabilisation et rôle du liquidateur
Le liquidateur, nommé par l’assemblée générale, est responsable de la tenue des opérations jusqu’à la radiation. Il doit établir un bilan de liquidation et passer les écritures suivantes à titre indicatif :
- Constatation de la réalisation des actifs et de l’encaissement des créances (comptes d’actifs soldés).
- Règlement des dettes et charges de liquidation.
- Constatation du résultat de liquidation (boni ou mali) porté dans un compte spécifique avant répartition.
- Répartition du boni ou imputation du mali selon la clé statutaire et le prorata des parts.
Les écritures doivent être accompagnées des pièces justificatives et du procès-verbal de clôture des opérations, documents indispensables en cas de contrôle fiscal.
Répartition entre associés
La répartition du mali se fait en principe au prorata des droits des associés, sauf clause contraire dans les statuts ou convention d’associés. Les comptes courants d’associés, les avances et les garanties doivent être maîtrisés : un associé débiteur d’un compte courant ne peut compenser automatiquement une part du mali sans accord formel. Il est recommandé de formaliser la répartition par écrit et d’indiquer l’imputation dans le bilan de liquidation.
Conséquences fiscales
Le traitement fiscal diffère selon la nature du mouvement : le boni de liquidation est généralement imposable chez les associés selon les règles applicables (revenus mobiliers, plus-values, etc.), tandis que le mali constitue une perte dont l’imputation dépend de la qualité de l’associé (personne physique ou morale) et de la structure juridique. Il est important de consulter la doctrine administrative (BOFiP) et, si nécessaire, de solliciter un rescrit fiscal pour sécuriser le traitement.
Exemple chiffré
Supposons des capitaux propres retraités de 15 000 € et un capital social de 20 000 €. Le résultat de liquidation est de −5 000 €, soit un mali. Si les statuts prévoient une répartition au prorata et que deux associés détiennent respectivement 60 % et 40 % des parts :
- Part associé A (60 %) : −3 000 €
- Part associé B (40 %) : −2 000 €
Avant de passer à l’imputation, il faut vérifier les comptes courants et tout accord de compensation, puis enregistrer les écritures liant chaque associé à sa quote-part de perte.
Checklist finale
- Vérifier l’inventaire et retraiter les capitaux propres.
- Payer toutes les dettes et formaliser les écritures de clôture.
- Calculer le résultat de liquidation par la méthode la plus adaptée.
- Répartir le mali ou le boni selon les statuts et documenter la décision.
- Consulter un expert pour la validation fiscale et archivage des pièces.
La liquidation est une opération sensitive qui engage les associés et le liquidateur. Une préparation rigoureuse, une comptabilisation claire et une vérification fiscale préventive permettent de sécuriser la procédure et d’éviter des litiges ultérieurs.
